ExxonMobil steht vor Übernahme von Celtic Exploration
Die Unternehmen vereinbaren Übernahme für 3,1 Mrd. Dollar und Spinout von Aktiva
(IINews) - CALGARY, ALBERTA -- (Marketwire) -- 10/17/12 --
Exxon Mobil Corporation ("ExxonMobil") (NYSE: XOM) und Celtic Exploration Ltd. ("Celtic") (TSX: CLT) haben heute bekannt gegeben, dass die kanadischen Töchter von ExxonMobil, darunter ExxonMobil Canada Ltd. ("ExxonMobil Canada"), und Celtic eine Vereinbarung über den Kauf aller ausstehenden Stammaktien von Celtic durch ExxonMobil Canada zum Barpreis von C$ 24,50 je Aktie getroffen haben. Außerdem erhalten die Celtic-Aktionäre je Celtic-Stammaktie 0,5 Aktien einer neuen Gesellschaft, der 1705972 Alberta Ltd. ("Spinco").
Einschließlich der Zahlungen für ausstehende Wandelschuldverschreibungen von Celtic und einschließlich ihrer Bankschulden und Verbindlichkeiten im Betriebskapital wird der Deal mit ca. C$ 3,1 Milliarden bewertet (ohne den geschätzten Wert der Spinco-Aktien). Die Transaktion wird durch einen Vertrag gemäß dem Business Corporations Act (Alberta) abgeschlossen.
Eckpunkte
Auf der Grundlage der Barzahlung (ohne den Wert der Spinco-Aktien) entspricht der Transaktionspreis einem Aufschlag von 35% über dem Börsenschlusskurs der Celtic-Aktien an der Toronto Stock Exchange von C$ 18,12 am 16. Oktober 2012 bzw. 34% über dem nach Umsätzen gewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs von C$ 18,28 zum 16. Oktober 2012.
Informationen über die Transaktion
Nach einer gründlichen Prüfung und Analyse der vorgeschlagenen Transaktion und Berücksichtigung anderer verfügbarer Alternativen hat der Vorstand von Celtic einstimmig beschlossen, dass diese Vereinbarung im besten Interesse von Celtic und fair gegenüber den Inhabern von Celtic-Wertpapieren ist. Der Vorstand von Celtic hat die Transaktion einstimmig genehmigt und beschlossen, den Celtic-Aktionären und Inhabern von Schuldtiteln zu empfehlen, der Vereinbarung zuzustimmen. Jeder der leitenden Angestellten und Vorstandsmitglieder von Celtic, die zusammen ca. 17,5% der ausstehenden Stammaktien (auf vollständig verwässerter Basis) besitzen, hat mit ExxonMobil Canada zur Unterstützung der Transaktion vereinbart, mit den Stimmrechten aus ihren Stammaktien und Wandelschuldverschreibungen für die Genehmigung der Vereinbarung zu stimmen.
Der Vorstand von Celtic hat von FirstEnergy Capital Corp. und RBC Capital Markets Gutachten erhalten, nach denen zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung die an die Celtic-Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht fair für die Inhaber von Celtic-Wertpapieren ist.
Der Vertrag zwischen ExxonMobil Canada und Celtic sieht u.a. eine Auflage seitens Celtic vor, keine Angebote anzufordern, vorbehaltlich der Treuhandgrundsätze, die Celtic berechtigen, höhere Angebote zu berücksichtigen und zu akzeptieren, und das Recht seitens ExxonMobil Canada, mit einem höheren Angebot gleichzuziehen. Der Vertrag über die Vereinbarung sieht eine Ausstiegszahlung von C$ 90,0 Mio. vor, die von Celtic unter bestimmten Voraussetzungen zu zahlen ist, wenn die Transaktion nicht abgeschlossen wird.
Der Abschluss des Deals unterliegt den üblichen Closing-Vorbehalten, u.a. Erteilung der Genehmigungen durch Gerichte, Aktionäre und Aufsichtsbehörden und die des Investment Canada Act und des Competition Act. Die Inhaber von Celtic-Wertpapieren werden gebeten, auf einer Sonderversammlung der Wertpapierinhaber für die Transaktion zu stimmen. Für den Abschluss der Transaktion ist die Zustimmung durch mindestens zwei Drittel der Stimmen erforderlich, die auf der Versammlung von den persönlich oder durch Vertretung anwesenden Aktionäre abgegebenen werden.
Gemäß der geplanten Transaktion erhalten die Inhaber von im Umlauf befindlichen, nicht besicherten nachrangigen Wandelschuldverschreibungen Stammaktien von Celtic, einschließlich den Aktien gemäß den Vorfälligkeitszahlungen, die in den Schuldverschreibungen vorgesehen sind, in einer Höhe, die der Summe entspricht, die sie andernfalls nach Abschluss der Vereinbarung erhalten würden, wenn sie nicht gemäß der Vereinbarung übernommen werden, zuzüglich Stückzinsen bis zum Closing-Termin zuzüglich zusätzlicher Zinsen für 32 Tage. Die gemäß der Vereinbarung von den Inhabern der Schuldverschreibungen bezogenen Celtic-Stammaktien werden im Rahmen der Vereinbarung gegen dieselben $ 24,50 in bar und 0,5 Spinco-Aktien eingetauscht, die von anderen Inhabern von Celtic-Stammaktien bezogen werden.
Die Inhaber von Celtic-Wandelschuldverschreibungen werden gebeten, für die Vereinbarung zu stimmen. Allerdings ist ihre Zustimmung keine Voraussetzung für den Abschluss der Vereinbarung. Wenn die Genehmigung durch die Inhaber der Schuldverschreibungen nicht erteilt wird, werden die Schuldverschreibungen aus der Vereinbarung ausgeschlossen. Sie bleiben nach dem Abschluss der Vereinbarung weiterhin im Umlauf und ihre Bedingungen gelten weiterhin.
Es ist vorgesehen, dass Ende November ein Informationsrundschreiben über die Vereinbarung an die Inhaber von Wertpapieren im Hinblick auf eine Versammlung der Inhaber von Stammaktien und Schuldverschreibungen versandt wird. Die Versammlung soll Ende Dezember stattfinden und das Closing soll so schnell wie praktisch möglich nach der Abstimmung der Inhaber von Wertpapieren und der Erteilung der Genehmigungen durch die Aufsichtsbehörden erfolgen.
Eine Kopie des Vertrags über die Vereinbarung und das Informationsrundschreiben mit den dazu gehörigen Unterlagen werden bei den kanadischen Aufsichtsstellen eingereicht. Sie werden auf zur Verfügung stehen.
FirstEnergy Capital Corp. und RBC Capital Markets haben jede für sich dem Celtic-Vorstand ein Testat zur Marktangemessenheit der beabsichtigten Transaktion im Hinblick auf die Aktionäre und Inhaber der Schuldverschreibungen abgegeben. Eine Kopie der Testate wird mit dem Informationsrundschreiben an die Inhaber von Celtic-Wertpapieren für die Sonderversammlung versandt werden, die für die Beschlussfassung über die Vereinbarung einberufen werden wird. Borden Ladner Gervais LLP sind die Rechtsberater von Celtic.
Über Celtic Exploration
Celtic ist ein in der Erdöl- und Gaswirtschaft tätiges kanadisches Unternehmen mit Sitz in Calgary (Provinz Alberta). Es konzentriert sich auf die Exploration, Entwicklung und Gewinnung von Rohöl und Erdgasressourcen hauptsächlich im westlichen Zentral-Alberta. Celtic besitzt großflächige Positionen an den Gasfeldern in Montney und Duvernay. Seit Bestehen des Unternehmens hat Celtic anerkannte Erfolge bei der Steigerung von Reserven und Produktion und damit der Substanz des Unternehmenswertes für seine Aktionäre erzielt. Die Celtic-Stammaktien sind an der Toronto Stock Exchange unter dem Symbol CLT zum Handel zugelassen.
Über Spinco
Spinco wird ein neu zum Handel an der Börse zugelassenes Junior-Unternehmen im Bereich der Exploration und Produktion von Erdöl und Erdgas sein. Es wird vom derzeitigen Celtic-Management geführt werden, u.a. von David J. Wilson und Sadiq H. Lalani. Spinco wird ein wachstumsorientiertes Unternehmen mit einer Tagesproduktion von ca. 3.300 BOE (Öl-Barrel-Äquivalenten) sein, mit einer Gewichtung von 90% Erdgas und 10% Erdöl, mit einer anfänglichen Landposition von netto ca. 198 km² (49.000 Acres) unerschlossener Flächen. Das Vermögen von Spinco wird aus drei Kernbereichen bestehen: Einer Erdgasfläche in Grand Cache (Provinz Alberta), einer Erdgasfläche mit hohem Flüssiganteil in Inga (Provinz British Columbia) und einer Ölexploration in Karr (Provinz Alberta). Spinco erwartet gleichzeitig mit dem Abschluss der Celtic-Übernahme eine brokerfreie Platzierung von Eigenkapitalinstrumenten durch die Ausgabe von bis zu 6,0 Mio. Spinco-Stammaktien zu einem Kurs, der dem Substanzwert je Spinco-Aktie entspricht, hauptsächlich für leitende Angestellte, Mitglieder des Vorstands und die Angestellten von Spinco. Auf der Grundlage einer unabhängigen Technikbewertung wird der Substanzwert je Spinco-Aktie auf $ 2,32 geschätzt, wobei der Barwert der nachgewiesenen Reserven zuzüglich der wahrscheinlichen Reserven mit 10% vor Steuern diskontiert wird.
Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsorientierte Aussagen und Informationen im Sinne des geltenden Wertpapierrechts. Die Verwendung von Wörtern wie "erwarten", "beabsichtigen", "weiterhin", "schätzen", "Ziel", "fortlaufend", "eventuell", "werden", "sollten", "glauben", "beabsichtigen" und ähnlicher Ausdrücke ist dazu bestimmt, zukunftsorientierte Informationen oder Aussagen zu kennzeichnen. Insbesondere gehören zu den zukunftsorientierten Aussagen in dieser Pressemitteilung die Angaben zum beabsichtigten Zeitpunkt der Versammlungen der Inhaber von Wertpapieren und des Closings der Transaktion, die Pläne für Spinco und die geschätzten Gegenleistungen, die an die Inhaber der Schuldverschreibungen zu zahlen sind.
Die zukunftsorientierten Aussagen und Informationen basieren auf bestimmten Erwartungen und Annahmen, die von Celtic vorgenommen wurden. Dazu gehören z.B. Erwartungen und Annahmen in Bezug auf die Fähigkeit, alle erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen für die Transaktion zu erhalten, z.B. die Genehmigungen durch die Aktionäre, Gerichte und Aufsichtsstellen. Zwar glaubt Celtic, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen diese in die Zukunft gerichteten Aussagen und Informationen beruhen, vernünftig sind, jedoch darf kein unangemessenes Vertrauen in die zukunftsorientierten Aussagen und Informationen gesetzt werden, weil es keine Zusicherung geben kann, dass sie sich als richtig erweisen werden.
Da zukunftsorientierte Aussagen auf künftige Ereignisse und Umstände ausgerichtet sind, enthalten sie ihrem Wesen gemäß Risiken und Ungewissheiten. Die tatsächlichen Ergebnisse können sich aufgrund einer Reihe von Faktoren und Risiken wesentlich von den erwarteten unterscheiden. Dazu gehören z.B. das Risiko, dass die Transaktion nicht zum geplanten Zeitpunkt oder überhaupt oder zu den Bedingungen und Bestimmungen abgeschlossen wird, die im Vertrag über die Vereinbarung angegeben sind; der mangelnde Erhalt der erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre, Gerichte und Aufsichtsstellen sowie die Genehmigungen von anderen Dritten, die für den Fortgang der Transaktion notwendig sind; operative Risiken bei der Entwicklung, Exploration und Produktion von Erdöl und Gas; Verzögerungen oder Änderungen in der Planung hinsichtlich der Aufsuchung oder Entwicklung von Projekten oder Investitionen; die Ungewissheit von Schätzungen zu Reserven und Ressourcen; Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken; Schwankungen bei Rohstoffpreisen und Währungskursen; Marketing und Transport; Marktverluste; Umweltrisiken; Wettbewerb; fehlerhafte Einschätzung des Wertes von Übernahmen; die Fähigkeit, genügend Kapital aus internen und externen Quellen zu erzielen; Änderungen in der Gesetzgebung, z.B. Steuergesetzen, Lizenz- und Umweltvorschriften. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste von Faktoren nicht erschöpfend ist.
Das Management hat die vorstehende Übersicht über die Annahmen und Risiken im Zusammenhang mit den in dieser Pressemitteilung erteilten, in die Zukunft gerichteten Informationen aufgenommen, um den Inhabern von Wertpapieren eine umfassendere Perspektive der vorgeschlagenen Transaktion zu bieten. Diese Informationen sind möglicherweise für andere Zwecke nicht zweckdienlich. Die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Erfolge können wesentlich von denen abweichen, die in diesen zukunftsorientierten Aussagen enthalten sind oder aus ihnen abgeleitet werden können. Es kann deshalb keine Zusicherung geben, dass die in zukunftsorientierten Aussagen erwarteten Ereignisse sich so herausstellen oder eintreten, oder dass, wenn sie eintreten, bestimmte Vorteile daraus abgeleitet werden können.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsorientierten Informationen und Aussagen erfolgen zum Datum dieser Mitteilung und Celtic ist nicht verpflichtet, zukunftsorientierte Aussagen oder Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, weder als Ergebnis neuer Informationen, noch von künftigen Ereignissen oder Ergebnissen, es sei denn, es wäre durch geltendes Wertpapierrecht dazu verpflichtet.
Maße und Abkürzungen
Alle Dollarbeträge beziehen sich auf kanadische Dollar, sofern nicht etwas anderes angegeben ist. Wenn Beträge in Öl-Barrel-Äquivalenten ("BOE") angegeben sind, wurden Erdgasmengen in Erdöläquivalente zu sechstausend Kubik-Fuß (ca. 169,9 Kubikmeter) je Barrel umgerechnet. Schwefelmengen wurden in Erdöläquivalente zu 0,6 Longton (ca. 609,63 kg) je Barrel umgerechnet. Der Ausdruck "BOE" kann missverständlich sein, besonders wenn er außerhalb des Zusammenhangs verwendet wird. Ein BOE-Umrechnungssatz von sechstausend Kubik-Fuß je Barrel basiert auf einer Energieäquivalenz-Umrechnungsmethode, die in erster Linie an der Brennerspitze gilt. Sie stellt nicht die Wertäquivalenz am Bohrlochkopf dar. Bezugnahmen in dieser Diskussion auf "Erdöl" schließen Rohöl und Erdgasflüssigkeiten ("NGLs") ein. NGLs enthalten Kondensat, Pentan, Propan, Butan und Ethan. Bezugnahmen in dieser Diskussion auf "Gas" schließen Erdgas und Schwefel ein.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Kauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren oder eine Bewerbung um Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf ein Wertpapier dar. Die Inhaber von Celtic-Wertpapieren werden dringend gebeten, das Informationsrundschreiben sorgfältig zu lesen, bevor sie eine Entscheidung über die Vereinbarung treffen.
Kontaktinformation:
Celtic Exploration Ltd.
David J. Wilson
Präsident und CEO
403-201-5340
Celtic Exploration Ltd.
Sadiq H. Lalani
Vice President, Finanzvorstand
403-215-5310
Celtic Exploration Ltd.
Suite 600, 321 - 6th Avenue SW
Calgary, Alberta, Canada
T2P 3H3
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Unternehmensinformation / Kurzprofil:
Datum: 17.10.2012 - 22:51 Uhr
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