EANS-Hauptversammlung: Mühlbauer Holding AG&Co.KGaA / Einberufung der
Hauptversammlung
(ots) - --------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Roding
- ISIN DE0006627201 -
- WKN 662720 -
Wir laden hiermit unsere Kommanditaktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 14. Juni 2012, 14:00 Uhr, in das
Soldatenheim/Stadthalle, Haus Ostmark, Chamer Steig 1, 93426 Roding,
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG & Co.
KGaA und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, Vorlage der
Lageberichte für die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und den Konzern,
des erläuternden Berichts des persönlich haftenden Gesellschafters zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Über die Feststellung des
Jahresabschlusses (§ 286 AktG) wird zu Punkt 2 der Tagesordnung, über
die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 3 der Tagesordnung
Beschluss gefasst. Im Übrigen sind die zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgelegten Unterlagen lediglich zugänglich zu machen. Gleiches gilt
für den Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die
Verwendung des Bilanzgewinns. Die genannten Unterlagen werden daher
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich sein
und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Josef-Mühlbauer-Platz 1,
93426 Roding, zur Einsicht ausliegen. Darüber hinaus werden sie auch
in der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 zugänglich sein. Die zu
Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung vom persönlich haftenden Gesellschafter und - in
Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats erläutert.
2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2011
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 in der vorgelegten
Fassung festzustellen.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen
Bilanzgewinn von Euro 6.294.678,03 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00
je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 6.140.020,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 154.658,03
Euro 6.294.678,03
Die Dividende ist am 15. Juni 2012 zahlbar. Der
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien zum 18. April
2012, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum
Tag der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien aufgrund des Rückkaufs oder Verkaufs
eigener Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von Euro 1,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden
Gesellschafters für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember
2011
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, dem persönlich haftenden Gesellschafter für den Zeitraum vom 1.
Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember
2011
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember
2011 Entlastung zu erteilen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339 München,
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012
zu wählen.
7. Satzungsänderung zum Aufwendungsersatz des persönlich
haftenden Gesellschafters
§ 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass der persönlich
haftende Gesellschafter, die Mühlbauer Holding AG & Co. Verwaltungs
KG, alle Aufwendungen ersetzt erhält, die bei ihm im Zusammenhang mit
der Geschäftsführung nach § 10 der Satzung der Gesellschaft anfallen.
Im Ergebnis ist davon auszugehen, dass die Gesellschaft ihrem
persönlich haftenden Gesellschafter insbesondere auch
Vorstandsbezüge, die von der Komplementärin (Mühlbauer Beteiligungs
Aktiengesellschaft) des persönlich haftenden Gesellschafters
geschuldet werden, zu erstatten hat. Im Sinne einer Klarstellung soll
dies in die Satzung aufgenommen werden.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor zu beschließen:
§ 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Sätze 2 und
3 ergänzt:
"Hierzu gehört auch der Aufwand, der bei der Mühlbauer Beteiligungs
Aktiengesellschaft (Komplementärin des persönlich haftenden
Gesellschafters) im Zusammenhang mit ihrer Komplementärstellung bei
dem persönlich haftenden Gesellschafter entsteht, insbesondere die
Vergütungen, die die Mühlbauer Beteiligungs Aktiengesellschaft an
ihre Vorstandsmitglieder zu zahlen hat. Der von der Gesellschaft
übernommene Aufwand muss insgesamt angemessen sein."
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderungen
Die in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des persönlich
haftenden Gesellschafters zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes
Kapital 2008/I), von welcher der persönlich haftende Gesellschafter
keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 15. April 2013 aus. Der
persönlich haftende Gesellschafter soll daher erneut zur Erhöhung des
Grundkapitals ermächtigt werden.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
daher vor, wie folgt zu beschließen:
8.1 Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2008/I
§ 4 Abs. 4 der Satzung und die darin enthaltene Ermächtigung des persönlich
haftenden Gesellschafters, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro
4.018.688,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.
8.2 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der persönlich haftende Gesellschafter wird bis zum 13. Juni 2017 ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.018.688,00 (i.W. vier Millionen
achtzehntausend sechshundertachtundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
persönlich haftende Gesellschafter wird aber ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der persönlich haftende
Gesellschafter wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 803.737,60
(i.W. achthundertdrei¬tausend¬siebenhundertsiebenunddreißig Euro,
sechzig Cent) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 3 Satz 4, § 278 Abs. 3 AktG). Der persönlich haftende
Gesellschafter wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die
Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke der Umwandlung des
Komplementärkapitals gemäß § 8 Abs. (2) der Satzung erfolgt.
Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung festzulegen.
8.3 Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der persönlich haftende Gesellschafter ist bis zum 13. Juni 2017
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch
höchstens um Euro 4.018.688,00 (i.W. vier Millionen achtzehntausend
sechshundertachtundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
persönlich haftende Gesellschafter ist aber ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der persönlich haftende
Gesellschafter ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 803.737,60
(i.W. achthundertdrei¬tausend¬siebenhundertsiebenunddreißig Euro,
sechzig Cent) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, §
186 Abs. 3 Satz 4, § 278 Abs. 3 AktG). Der persönlich haftende
Gesellschafter ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die
Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke der Umwandlung des
Komplementärkapitals gemäß § 8 Abs. (2) erfolgt.
Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
jeweiligen Kapitalerhöhung festzulegen."
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
und der MB Shared Services GmbH
Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA als herrschende Gesellschaft
(Organträgerin) hat am 26. April 2012 vorbehaltlich der Zustimmung
der Hauptversammlung einen Gewinnabführungsvertrag mit der MB Shared
Services GmbH, Roding, eingetragen im Handelsregister des AG
Regensburg unter HRB 12314, als abhängiger Gesellschaft
(Organgesellschaft) geschlossen. Die Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
ist Alleingesellschafterin der MB Shared Services GmbH.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Gewinnabführung
Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an
die Organträgerin abzuführen. Für die Gewinnabführung gilt § 301 AktG
entsprechend.
Soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, darf die
Organgesellschaft mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen.
Soweit dies nach handelsrechtlichen Vorschriften zulässig ist, sind
auf Verlangen der Organträgerin während der Dauer des Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinn- oder
Kapitalrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
- Verlustübernahme
Die Organträgerin verpflichtet sich, jeden Verlust der
Organgesellschaft entsprechend § 302 AktG in der jeweils geltenden
Fassung auszugleichen. Insbesondere hat die Organträgerin jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der
Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
- Wirksamwerden und Dauer
Der Vertrag wird mit Zustimmung der Hauptversammlung der
Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft
und der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam.
Der Vertrag mit der MB Shared Services GmbH gilt rückwirkend für die
Zeit ab dem 1. Januar 2012, sofern die Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft bis zum 31. Dezember 2012
erfolgt, anderenfalls ab dem 1. Januar 2013.
Der Vertrag ist auf unbegrenzte Zeit geschlossen und kann mit einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens
jedoch auf einen Zeitpunkt, der fünf Jahre nach dem Beginn der
Gewinnabführung liegt.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für die
Organträgerin und die Organgesellschaft unberührt. Als wichtige
Gründe gelten auch solche Gründe, die nach § 14 Nr. 3 Satz 2 KStG und
den jeweiligen Richtlinien oder Erlassen der Finanzverwaltung als
steuerunschädlich anerkannt sind (derzeit R 60 Abs. 6 KStR 2004).
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen
vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co.
KGaA und der MB Shared Services GmbH vom 26. April 2012 wird
zugestimmt.
Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu
Tagesordnungspunkt 8
Der persönlich haftende Gesellschafter erstattet gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG den
nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung des persönlich
haftenden Gesellschafters zur Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Die vorgeschlagene Ermächtigung des persönlich haftenden
Gesellschafters zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft soll
die bestehende Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung inhaltlich
unverändert im Rahmen der gesetzlichen Höchstfrist für fünf Jahre
erneuern. Der persönlich haftende Gesellschafter soll unter Aufhebung
des bisherigen Genehmigten Kapitals 2008/I ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 4.018.688,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung ist bis 13.
Juni 2017 befristet und beinhaltet die Befugnis des persönlich
haftenden Gesellschafters, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung in runden Beträgen unter gleichzeitiger
Gewährleistung eines möglichst glatten Bezugsverhältnisses. Dies
erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden
entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte
verkauft.
Das Genehmigte Kapital 2012/I sieht ferner die Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen
vor, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von einer
durch § 203 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf
einen Teilbetrag des Genehmigten Kapitals 2012/I von Euro 803.737,60
beschränkt; dies entspricht einem Anteil von 10 % des gegenwärtigen
Grundkapitals der Gesellschaft. Sie ermöglicht bei
Barkapitalerhöhungen einen Verzicht auf die regelmäßig zeit- und
kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und versetzt die
Verwaltung dadurch in die Lage, auf günstige Börsensituationen zur
Kapitalbeschaffung schnell und kostengünstig reagieren zu können.
Dies dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Ferner
soll durch diese Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen werden,
Aktien der Gesellschaft gegebenenfalls zusätzlichen Aktionärsgruppen
anbieten zu können und so den Aktionärskreis im Interesse der
Gesellschaft zu erweitern. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben
werden dürfen, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Zusammen mit der
Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf 10 % des
Grundkapitals ist gewährleistet, dass die an der Erhaltung ihrer
Beteiligungsquote interessierten bisherigen Aktionäre im Falle einer
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Aktien der Gesellschaft
über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen hinzuerwerben können.
Das Genehmigte Kapital 2012/I sieht schließlich noch eine
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Sacheinlagen vor. Zum einen soll der persönlich haftende
Gesellschafter mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage versetzt
werden, Aktien für die Umwandlung von Komplementärkapital (§ 8 Abs.
(2) der Satzung) zur Verfügung stellen zu können. Zum anderen soll es
dem persönlich haftenden Gesellschafter möglich sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend
auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder internationalen
Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote bzw.
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen zu reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der
nationalen und internationalen Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft
zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft liegt.
Weil die Ausgabe neuer Aktien zur Akquisitionsfinanzierung bei
entsprechenden Erwerbsgelegenheiten vor dem Hintergrund der
regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen und der
Wettbewerbssituation mit anderen Erwerbsinteressenten in aller Regel
kurzfristig erfolgen muss, ist zu diesem Zweck die Schaffung eines
genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
erforderlich. Persönlich haftender Gesellschafter und Aufsichtsrat
werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dieser
Ermächtigung Gebrauch gemacht werden soll, und bei der Festlegung des
Umrechnungsverhältnisses bzw. des Ausgabepreises der unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft unter Vorlage eines Nachweises ihres
Aktienbesitzes angemeldet haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss durch eine von dem
depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen,
das ist der 24. Mai 2012, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Juni 2012 (24:00 Uhr)
unter nachstehender Adresse zugehen:
Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV(at)Xchanging.com
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten
Kommanditaktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu
erleichtern, bitten wir die Kommanditaktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren
Kommanditaktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut
in Verbindung zu setzen.
2. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und/oder die Ausübung des Stimmrechts als
Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Aktienbesitz des Kommanditaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich,
d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
3. Stimmabgabe durch Briefwahl
Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigten Kommanditaktionäre können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch im Wege der Briefwahl, d.h.
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ausüben. Auch im Falle der
Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des
Nachweises des Aktienbesitzes, wie vorstehend erläutert,
erforderlich.
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich (Mühlbauer
Holding AG & Co. KGaA, Investor Relations, Josef-Mühlbauer-Platz 1,
93426 Roding), per Fax (+49 (0) 9461 952-8520) oder per E-Mail
(hv(at)muehlbauer.de) unter Verwendung der hierfür auf den
Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellten
Briefwahlformulare abgegeben werden. Zusätzlich können Stimmen auch
via Internet unter der Adresse
http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgegeben werden. Die per
Briefwahl abgegebenen Stimmen sollen zur organisatorischen
Erleichterung nach Möglichkeit bis zum Ablauf des 13. Juni 2012
(24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
sonstige in § 135 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von
Kommanditaktionären Bevollmächtigte können sich der Briefwahl
bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die
Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung wie nachstehend jeweils
beschrieben (vgl. Ziffer 4: "Stimmrechtsvertretung") entsprechend.
Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl sind in
einem Merkblatt enthalten, welches die Kommanditaktionäre nach
Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Aktienbesitz mit
der Eintrittskarte erhalten. Diese Informationen können auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung abgerufen werden.
4. Stimmrechtsvertretung
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei
der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von
Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Daneben bieten wir unseren Kommanditaktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in
Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär
diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt
werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die
von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen
müssen der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail
zugehen unter
Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA Investor Relations
Josef-Mühlbauer-Platz 1 93426 Roding Telefax-No. +49 (0) 9461
952-8520 E-Mail: hv(at)muehlbauer.de Vollmachtserteilung an Dritte und
Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sind auch
via Internet unter der Adresse
http://www.muehlbauer.de/hauptversammlung möglich. Ausführliche
Informationen hierzu sind in dem unter Ziffer 3 genannten Merkblatt
enthalten.
Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der
Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum Ablauf des 13.
Juni 2012 (24:00 Uhr) gebeten.
Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im
Internet unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung zur Verfügung; die
Formulare können zudem unter der oben angegebenen Adresse bei der
Gesellschaft kostenlos angefordert werden.
5. Rechte der Kommanditaktionäre
a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, das entspricht 313.960
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die
Kommanditaktionäre, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des
Grundkapitals erreichen, haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit mindestens
13. März 2012, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über das
Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach
§ 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit
ausdrücklich hingewiesen wird.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß §§
126 Abs. 3, 126a BGB (zB per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des
Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den
persönlich haftenden Gesellschafter (Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA,
- persönlich haftender Gesellschafter -, Josef-Mühlbauer-Platz 1,
93426 Roding, E-Mail: hv(at)muehlbauer.de) zu richten und muss bis zum
Ablauf (24:00 Uhr) des 14. Mai 2012 zugegangen sein.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter
www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären nach
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Kommanditaktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag des
persönlich haftenden Gesellschafters und/oder Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Eventuelle Anträge oder
Wahlvorschläge von Kommanditaktionären im Sinne von §§ 126 Abs. 1,
127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax-Nr. +49 (0) 9461 952-8520
E-Mail: hv(at)muehlbauer.de
Bis zum Ablauf des 30. Mai 2012 (24.00 Uhr) unter vorstehender
Adresse eingegangene ordnungsgemäße Anträge oder Wahlvorschläge
werden unverzüglich im Internet (www.muehlbauer.de über den Link
Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Anderweitig
adressierte oder verspätet eingegangene Anträge oder Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
c) Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
persönlich haftenden Gesellschafter Auskunft über die Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann aus den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Gründen abgesehen werden, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung kann
der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
6. Ausgelegte und zugänglich gemachte Unterlagen, Informationen
auf der Internetseite der Gesellschaft
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen
in den Geschäftsräumen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA,
Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht der
Kommanditaktionäre aus:
- Der Jahresabschluss der Gesellschaft, der Konzernabschluss, die
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats, der Vorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters für die
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011 sowie der erläuternde
Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch;
- der Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters zu TOP 8;
- der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA
und der MB Shared Services GmbH nebst dem gemeinsamen Bericht des persönlich
haftenden Gesellschafters der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA und der
Geschäftsführung der MB Shared Services GmbH und den Jahresabschlüssen und
Lageberichten der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA der letzten drei
Geschäftsjahre und den Jahresabschlüssen und Lageberichten der MB Shared
Services GmbH der letzten zwei Geschäftsjahre.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung auch im
Internet unter www.muehlbauer.de/hauptversammlung veröffentlicht. Sie
liegen auch in der Hauptversammlung selbst aus. Auf Verlangen wird
jedem Kommanditaktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
vorgenannten Unterlagen erteilt.
Die den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mühlbauer Holding AG &
Co. KGaA und der MB Shared Services GmbH betreffenden Unterlagen
liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der MB
Shared Services GmbH, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, aus.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 8.037.376,00. Es ist
eingeteilt in 6.279.200 nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso
vielen Stimmrechten, davon 6.279.199 Aktien, die auf den Inhaber
lauten, sowie eine Namens-Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt 6.279.200, wovon 139.180 Stimmrechte gemäß § 71b AktG ruhen.
Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einberufung im Elektronischen Bundesanzeiger.
Die SECURA Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Metten - ein vom
persönlich haftenden Gesellschafter zu 100 % beherrschtes Unternehmen
- ist mit 3.296.852 Inhaber-Stück¬aktien bzw. 52,50 % am Grundkapital
der Mühlbauer Holding AG & Co. KGaA beteiligt. In der genannten
Aktienanzahl sind 2.000.000 Inhaber-Stückaktien bzw. 31,85 % des
Grundkapitals, für welche die SECURA Vermögensverwaltungs GmbH eine
Stimmbindungsvereinbarung eingegangen ist, enthalten. Der persönlich
haftende Gesellschafter hatte sich gegenüber der Gesellschaft
beginnend ab dem 9. September 2002 für die Dauer von zehn Jahren
verpflichtet, das Stimmrecht für diese 2.000.000 Inhaber-Stückaktien
so lange nicht auszuüben, wie die Aktien in seinem Eigentum stehen.
Mit Übertragung der Inhaber-Stückaktien vom persönlich haftenden
Gesellschafter auf die SECURA Vermögensverwaltungs GmbH ist die
SECURA in diese Verpflichtung eingetreten. Ausgenommen bleiben
lediglich die Fälle, in denen die Ausübung des Stimmrechts bzw. die
Wahrnehmung des Teilnahmerechts notwendig ist, um einen schweren
Schaden von der Gesellschaft abzuwenden.
8. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären, die weitergehenden
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Formulare für die Bevollmächtigung
von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.muehlbauer.de/hauptversammlung zugänglich.
Roding, im Mai 2012
Mühlbauer Holding AG & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Der persönlich haftende Gesellschafter
Rückfragehinweis:
Herr Karl Kompe
Tel.: +49 9461 952 - 1653
E-Mail: karl.kompe(at)muehlbauer.de
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Mühlbauer Holding AG & Co.KGaA
Josef-Mühlbauer-Platz 1
D-93426 Roding
Telefon: +49(0)9461-952-1653
FAX: +49(0)9461-952-8520
Email: investor-relations(at)muehlbauer.de
WWW: http://www.muehlbauer.de
Branche: Maschinenbau
ISIN: DE0006627201
Indizes: CDAX, Prime All Share, Technology All Share
Börsen: Freiverkehr: Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart,
Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt
Sprache: Deutsch
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Datum: 04.05.2012 - 08:41 Uhr
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"EANS-Hauptversammlung: Mühlbauer Holding AG&Co.KGaA / Einberufung der
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