EANS-Hauptversammlung: november Aktiengesellschaft / Einberufung der
Hauptversammlung
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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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november Aktiengesellschaft, Köln
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
ISIN DE000A0Z24E9 (WKN A0Z24E)
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, den 17. Mai 2011, um 10.00 Uhr, Im Mediapark 6, 1. Etage,
50670 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts,
des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2010
Zum Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat der november Aktiengesellschaft den vom Vorstand
vorgelegten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und
Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die
Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu
überlassen. Gemäß § § 172, 173 AktG ist der Jahresabschluss damit
festgestellt. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung
näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der november Aktiengesellschaft, Hansaring 97, 50670
Köln, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.hv.november.de zugänglich
und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine
Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die UHY Deutschland AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2011 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in
vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch
Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.142.462.-,
eingeteilt in 5.142.462 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um
EUR 2,- auf EUR 5.142.460,-, eingeteilt in 5.142.460 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt zum
Zwecke der Abrundung des Grundkapitals zur Vorbereitung auf eine
Kapitalherabsetzung in vereinfachter Form im Verhältnis 5:1 durch
Einziehung von zwei Aktien, die der Gesellschaft von dem Aktionär Dr.
Zurek unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird.
(2) Das gemäß Absatz (1) herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von EUR 5.142.460,-, eingeteilt in 5.142.460 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, wird um EUR 4.113.968,- auf EUR 1.028.492,-,
eingeteilt in 1.028.492 auf den Inhaber lautende Stückaktien, zum
Zweck der Deckung von Verlusten herabgesetzt. Die Herabsetzung
erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte
Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff AktG) im Verhältnis 5:1. Sie wird in
der Weise durchgeführt, dass jeweils fünf auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie
zusammengelegt werden.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung zu regeln.
(4) In Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse erhält § 4 Abs. 1 der
Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) mit Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 1.028.492.- (in Worten: Euro eine Million
achtundzwanzigtausendvierhundertzweiundneunzig)
und ist eingeteilt in 1.028.492 nennwertlose auf den Inhaber lautende
Stückaktien."
TEILNAHMEBEDINGUNGEN 1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten
Frist vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des
10. Mai 2011 anmelden. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung bis zum Ablauf der gesetzlich
bestimmten Frist, d.h. bis zum Ablauf des 10. Mai 2011 nachzuweisen.
Der Nachweis hat durch einen in Textform erstellten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich hierfür vorgesehenen
Zeitpunkt, d. h. auf den Beginn des 26. April 2011, 0:00 Uhr,
("Nachweisstichtag"), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 10. Mai
2011 bei folgender Anmeldestelle zugehen:
november Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
D-63773 Goldbach
Telefax: (06021) 589 735
E-Mail:hvstelle(at)fae-gmbh.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
2. Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben
lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit
der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder
Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
www.hv.november.de zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die
nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
november Aktiengesellschaft
Stichwort "Vollmacht"
Hansaring 97
D-50670 Köln
Telefax: 0221 - 820 05 20 - 15
E-Mail: hv2011(at)november.de
Bevollmächtigung des Stimmvertreters der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im
Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der
Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, befindet
sich ebenso auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
www.hv.november.de zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen
spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2011 bei der vorstehenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben.
Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur
Verfügung. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte, welche nach der eben beschriebenen form- und
fristgerechten Zusendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
zugeschickt wird. Dieses steht auch unter www.hv.november.de zum
Herunterladen zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen bis einschließlich 16. Mai 2011 bei der Gesellschaft unter der
vorgenannten Adresse eingegangen sein.
3. Rechten der Aktionäre
a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 257.123 Aktien, oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen dem Vorstand
der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also spätestens bis zum 16. April 2011, 24:00 Uhr, an folgende
Adresse zugehen.
Vorstand der
november Aktiengesellschaft
Hansaring 97
D-50670 Köln
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des §
122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die
betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. §
142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Nach Ansicht
der Gesellschaft ist hierbei auf den Tag der Hauptversammlung
abzustellen, so dass die Aktionäre mindestens seit dem 17. Februar
2011, 0.00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen.
Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei
Monaten der Zugang des Ergänzungsverlangens maßgeblich.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.hv.november.de bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge
zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten und den
Wahlvorschlägen zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge und Wahlvorschläge
von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 2. Mai
2011, 24:00 Uhr, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
november Aktiengesellschaft
Hansaring 97
D-50670 Köln
Telefax: 0221 - 820 05 20 - 15
E-Mail: hv2011(at)november.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu im Internet unter www.hv.november.de
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht
begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
beigefügt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der
Versammlungsleiter ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt,
zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen
zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu
setzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der
Aktionäre können im Internet unter www.hv.november.de eingesehen
werden.
4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite www.hv.november.de abrufbar.
5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.142.462,- und ist eingeteilt in
5.142.462 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung somit 5.142.462.
Köln, im April 2011
Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc
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E-mail: info(at)november.de
Branche: Biotechnologie
ISIN: DE000A0Z24E9
WKN: A0Z24E
Index: CDAX, Prime All Share, Technology All Share
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Datum: 07.04.2011 - 20:01 Uhr
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